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著名律师李秀梅谈合伙人如何做好股权分配

www.peopletop.com.cn(2022-08-23)来源:西部新闻网
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  中国有句老话,亲兄弟明算账,对合伙更是这样。合伙分配分的好才能够长远发展,否则就会出现同苦不能同甘的现象。在企业初创阶段,因为没有利益或者利益还不大,这时候大家都能心平气和,彼此迁就,一旦涉及利益分配的问题,谈钱就会伤感情。中国是个礼仪之邦,人情社会,喜欢讲义气,讲亲戚,讲哥们,很多人觉得制定的规则多就是对合伙人的不信任。其实这种观念恰恰是有害的,给合伙的后期管理埋下很多隐患。
 
  所以,合伙之前遵循“先小人后君子”的原则,在前期多花精力去建立规范的分配制度,也不要在后期出现问题再商议,一旦在后期出现问题,不仅伤害合伙人的感情,还会影响具体工作的开展,更有损企业利益最大化。
 
  比如,某知名快餐企业有过失败的案例。刚开始的时候小舅子开的小饭店,后来姐姐和姐夫一起来合伙开店,因为是亲戚关系,在股权上最开始大家都没有明确规定,就实现了一人一半的原则。但随着后来门店生意越来越好,不断扩张,小舅子和姐姐姐夫每个人的作用心态都开始发生变化。小舅子认为自己是最初的企业创始人,而且随着连锁扩张,是自己解决了快餐标准化,自己承担的是大部分的责任,也带来了最大化的贡献,理应拿的利益最多,与姐姐姐夫一人一半太吃亏。而姐姐和姐夫不这么认为,觉得要不是自己加入,可能小舅子还守着自己的小门店,只能养家糊口,不可能赚的这么多。这都是自己的市场拓展和布局的能力带来的后续这么快的连锁扩张。最初觉得一人一半挺合理,慢慢也觉得自己更亏,认为小舅子就出了一个人,而自己却夫妻两个人都搭进来了,应该分的更多。
 
  因为前期没有签订书面的分配合同,也没有细化分配标准,导致的分歧越来越多,互相排挤,最终姐姐和姐夫把小舅子挤出了企业。但小舅子也不是吃素的,在双方的相互争斗的过程中,小舅子行使股东知情权,开始查账。一查查出问题,把姐夫送进了监狱,还判了刑。最终的结果是原本很亲的姐弟俩反目成仇,而且是本来发展很红火的快餐店逐渐走向萧条。
 
  可见,合伙匹配是非常关键的一环,也是最重要的一环,设计不好将会带来很多麻烦。无论和亲戚朋友还是公司内部的关系,利益分配原则都是至关重要的。如何用股权机制让好朋友之间能更好的合作,这才是关键。
 
  如何在前期做好功夫,从而避免后期出现分钱伤感情呢?
 
  1、重视创业期间的股权设计,创业初期有的出钱,有的出力,不能完全按出资比例来分配股权。如果按照出资比例来分配股权的话,那么初期有一部分资金不多,但能力强大的人就有可能成为最小的股东,这样对于这些有能力有创新的人产生不公平感,会打击其后面的积极性。另外如果按出资比例来分配,会导致有钱的缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了最大的股东,会影响公司的发展。正确合理的分配,应该分为资金股和人力股,资金股占比小,人力股占比大,但是人力股要和创业团队4年全职的服务期限挂钩,分期成熟。对创业团队出资合计不能超过100万元的,建议资金股合计不超过20%。
 
  2、合伙团队中要有老大合伙
 
  合伙其实最避讳五五平均开,那样就没有让人信服的老大。但合伙做生意,核心是老大的股权设计。老大不清晰分配,股权没法分配。老大只有对公司有控制,公司才有主人,才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大一般要选公司的创始人或CEO来担任,他不但要有比较大的股权,也有更多的担当,这样才能够主导整个团队健康发展。尤其不能让不懂行的投资者过多的干预企业的正常经营。
 
  3、不要把股权分足,预留调整空间
 
  合伙创业过程中,大家贡献的资源不同,有的出资金,有的出专利,有的出点子,有的出技术和运营等等。一定要充分评估在创业不同阶段,这些不同资源的变化。初创时期,发展时期,成熟时期,这些资源的贡献是不同的,需要综合考量,不能因为冲动和感情因素,觉得这个人创意不错,那个人运营不错,就把10%的股权给他。等到项目运行过程当中发现他的能力也是一般,想把其到手的肉再重新分配,基本上就非常难了。预留调整空间可以把每个人的股比都先降下来,放在股权池里,合伙人之间进行约定,我们还有这些预留以后会根据项目开展的不同阶段,每个人的不同贡献进行股权的调整。
 
  4、股权要有退出机制
 
  合伙人分配出问题最大的原因是来自没有约定完备的退出机制。有的合伙人持有公司股份,因为某些原因离职后却坚决不退股。其他合伙人认为不回购股权,既不公平也不合情,但由于事先没有约定合伙人的退出机制,对合法回购退出合伙人的股权束手无策。因此合伙人应该首先就退出机制的公平合理性,充分沟通理解达成共识。
 
  如果合伙人离职,资金股与已经成熟的人力股,离职合伙人可以兑现。但未成熟的人力股应当被回购。举个简单的例子,如果A、B、C合伙创业,股权比例是6:3:1。C做着做着,觉得不好玩就走了,但他手上还有10%的股份。如果项目做起来了,他就等于坐享其成,这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候怎么办呢?
 
  我们就要提前约定,股权按4年授予来算,干完4年股权可以按分配的拿到100%,每干一年可以拿自己所得股权的25%,如果C干了一年就离开了,他只能拿走2.5% (10%的1/4),剩下的7.5%就不属于C了。
 
  除了以上几点之外,关系再好的合伙人都离不开一个“利”子,为利而聚也会为利而散。所以只要和钱有关的事情一定落在纸上,一条一条白纸黑纸落在纸上。创业团队最不应该把问题放在“以后再说”,即使是小问题,也等于给未来埋下了风险,并且会在团队强大的时候变成一个大问题。
 
  所以,只有把股权设计做好,把利益分配好。才能真正做到抱团取暖,利出一孔。聚是一团火,散是满天星。
 
  现在的企业和老板,务必要做好公司股权设计和股权分配,发挥好股权的激励效应。正如真个基金创始人徐小平所说:“公司股权结构不合理,一定做不成。”徐小平的话绝非危言耸听,我们看到真功夫、雷士照明等公司由于股权分配不合理,导致创始人锒铛人狱;苹果创始人乔布斯、1号店创始人于刚,由于股权比例设计不合理而被逼离开自己一手创立的公司。
 
  合理的股权设计和股权分配,则能够成为公司发展的原动力,能够有效解决人的问题、钱的问题、资源的问题、融资的问题、公司控制权,以及创始人博弈的问题,这样才能真正助力企业长久稳定的持续发展。(文/李秀梅)

著名律师李秀梅
 
 
  2006年毕业于西北政法大学,硕士研究生,至今执业16年,现为北京市康达(西安)律师事务所合伙人。执业以来一直从事民商事纠纷,公司法务等,积累了丰富的诉讼和非诉讼实务经验。面对错综复杂的疑难案件,能准确及时的找出案件突破口,并能综合运用各种方法为当事人解决实际问题。
 
  社会兼职:陕西省法学会婚姻家庭法研究会常务理事,陕西省女法律工作者协会项目发展专委会副主任,陕西慈善联合会法律事务部委员,陕西民建法律支部委员。
 
  专业领域:婚姻家事领域:婚姻财产纠纷、扶养、赡养纠纷、继承纠纷以及家族财富传承等;民事领域:合同纠纷、物权纠纷、侵权责任纠纷、人格权纠纷等;商事领域:公司日常法律事务,公司股权顶层设计、股权激励、股权转让、股权纠纷等公司法律事务。
 
  

编辑:西部新闻中心
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